Algemene leverings-, betalings- en verkoopvoorwaarden zakelijke verkoop Coöperatie Primera b.a. 

In deze Voorwaarden worden een aantal definities gebruikt, waaronder het volgende wordt verstaan:  

• Afnemer: De natuurlijke of rechtspersoon die een Overeenkomst met Coöperatie Primera b.a. afsluit. De term Afnemer omvat tevens degene die direct of indirect namens voornoemde natuurlijke of rechtspersoon optreedt.
• Voorwaarden: Deze Algemene leverings-, betalings- en verkoopvoorwaarden zakelijke klanten verkoop.
• Overeenkomst: Iedere overeenkomst tussen Afnemer en Coöperatie Primera b.a. met betrekking tot de door Coöperatie Primera b.a. aangeboden Producten. 
• Product(en) : Onder meer cadeaukaarten (en bijbehorende verpakkingen), (digitale) codes, cadeaus, cadeauverpakkingen, (gepersonaliseerde) (wens)kaarten, persoonlijke berichten en overige vergelijkbare artikelen uit het assortiment van Coöperatie Primera b.a., al dan niet samengesteld met producten of diensten van derden, die via de bestelmodule van Primera kunnen worden besteld.
• Offerte : Alle van Coöperatie Primera b.a. uitgaande offertes en aanbiedingen met betrekking tot de Producten.
• Ontwerp : Een door Afnemer aan Coöperatie Primera b.a. beschikbaar gesteld ontwerp bestemd voor de productie van een Product. Met Ontwerp wordt zowel  bedoeld het Ontwerp als geheel als elk afzonderlijk onderdeel van het Ontwerp als zodanig al dan niet in combinatie met andere onderdelen van het Ontwerp.
• BW : Het Nederlands Burgerlijk Wetboek.
• Partijen : Afnemer en Coöperatie Primera b.a. tezamen. 
• Coöperatie Primera b.a. : Coöperatie Primera b.a. en alle rechtspersonen die lid zijn van Coöperatie Primera b.a Coöperatie Primera b.a. is een coöperatie met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 11028801.
• Retailer : Een winkel, die lid is van Coöperatie Primera b.a. 
• Website : www.primera.nl 

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en Offertes. 

2.2 Op de Overeenkomst c.q. Offerte is van toepassing de ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst laatst gedeponeerde versie van de Voorwaarden c.q. de versie van de      Voorwaarden zoals die gold ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst. 

2.3 Algemene Voorwaarden van de Afnemer, onder welke benaming dan ook, worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen in de zin van artikel 6:225 lid 3 BW, ongeacht of er reeds sprake van een overeenkomst. De Afnemer doet onherroepelijk afstand van eventueel zijnerzijds bestaande algemene voorwaarden door het aangaan van een overeenkomst met Coöperatie Primera b.a. Iedere Afnemer met wie eenmaal een overeenkomst is gesloten onder deze Voorwaarden aanvaardt hierbij reeds de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op latere overeenkomsten tussen de Afnemer en Coöperatie Primera b.a. 

2.4 In het geval de Voorwaarden en een Overeenkomst onderling tegenstrijdige bepalingen bevatten, prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.  

2.5 Afwijken van deze Voorwaarden is slechts mogelijk indien Partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk, door beide Partijen ondertekend, zijn overeengekomen.  

2.6 Ingeval één of meer van de bepalingen in deze Voorwaarden of de Overeenkomst nietig of vernietigbaar zijn naar het toepasselijke recht of door de bevoegde rechter als zodanig wordt/worden beschouwd, verbinden Partijen zich ertoe de nietige, ongeldige of on-afdwingbare bepaling(en) te vervangen door een andere bepaling die, zowel in feite als in rechte, zoveel mogelijk overeenstemt met de geest en de bedoeling van de te vervangen bepaling(en). 

2.7 Coöperatie Primera b.a. is bevoegd wijzigingen aan te brengen in deze Voorwaarden. Deze    wijzigingen treden in werking op het door Coöperatie Primera b.a. aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding, maar gelden zonder overeenstemming met de Afnemer niet voor ten tijde van het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding reeds bestaande Overeenkomsten. Coöperatie Primera b.a. zal de Afnemer van deze wijzigingen op de hoogte stellen. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld, treden wijzigingen jegens de Afnemer in werking, zodra hem de wijziging is medegedeeld of kenbaar is geworden, behalve ten aanzien van voor die datum gesloten Overeenkomsten. 

3.1 Alle Offertes van Coöperatie Primera b.a. zijn vrijblijvend en onder voorbehoud van wijzingen en beschikbaarheid. Kennelijke fouten in de (geaccepteerde) Offerte binden Coöperatie Primera b.a. niet. Offertes kunnen, ook na aanvaarding door de Afnemer, binnen vijf werkdagen na het uitbrengen ervan worden herroepen zonder dat Coöperatie Primera b.a. gehouden is enige vergoeding aan de Afnemer te voldoen, tenzij uitdrukkelijk anders tussen Partijen is overeengekomen. Indien Coöperatie Primera b.a. geen geldigheidsduur voor een Offerte heeft bepaald, heeft de Offerte een geldigheidsduur van veertien dagen, gerekend vanaf de op de Offerte vermelde datum. 

3.2 Indien Coöperatie Primera b.a. een Offerte op enig moment aanpast door een nieuwe Offerte uit te brengen, komt daarmee de eerdere Offerte te vervallen. De Afnemer kan geen enkele rechten ontlenen aan de eerdere Offerte.  

3.3 Een Offerte geldt niet voor eventuele nabestellingen, eventuele toekomstige Offertes en/of Overeenkomsten die volgen op een overeenkomst die op basis van de oorspronkelijke offerte
is gesloten, tenzij dit uitdrukkelijk door Coöperatie Primera b.a. in de Offerte is vermeld. Coöperatie Primera b.a. is nimmer gehouden om bij een volgende Offerte dezelfde of een  
vergelijkbare aanbieding te doen. Een Offerte c.q. een reeks van Offertes en/of Overeenkomsten schept in geen geval een duurovereenkomst of andere rechtsverhouding(en) tussen Partijen, dan wel enig recht van Afnemer op het aangaan van een duurovereenkomst of andere rechtsverhouding(en) met Coöperatie Primera b.a. 

4.1 De Afnemer garandeert dat hij bij de uitvoering van de Overeenkomst zal voldoen aan al hetgeen Partijen zijn overeengekomen (waaronder het bepaalde in de Overeenkomst en deze Voorwaarden) en alle overige van toepassing zijnde wet- en regelgeving.  

4.2 Afnemer zal voor eigen rekening het Ontwerp aanleveren waarmee Coöperatie Primera b.a. het Product kan produceren. Het aanleveren van het Ontwerp kan uitsluitend plaatsvinden met inachtneming van de Aanleverspecificaties van Coöperatie Primera b.a. 

4.3 Indien Afnemer niet voldoet aan zijn verplichting in artikel 4, heeft Coöperatie Primera b.a. het recht om, naar eigen keuze, de Overeenkomst te annuleren, de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of bij Afnemer het overeengekomen bedrag in rekening te brengen, zonder gehouden te zijn eventuele schade als gevolg daarvan aan Afnemer te vergoeden. 

4.4 Afnemer is volledig verantwoordelijk voor het aangeleverde Ontwerp. Voor ieder aangeleverd Ontwerp staat de Afnemer ervoor in dat deze niet onrechtmatig of schadelijk is jegens derden of Coöperatie Primera b.a. In het bijzonder garandeert Afnemer dat het Ontwerp geen uitingen bevat die in strijd zijn met de wet- of regelgeving, de openbare orde of goede zeden, en geen inbreuk maken op (intellectuele eigendoms-) rechten van derden.  

4.5 Coöperatie Primera b.a. is ten alle tijden gerechtigd het door Afnemer aangeleverde Ontwerp te weigeren, bijvoorbeeld in, maar niet beperkt tot, de situatie dat het Ontwerp op enige wijze al dan niet op onrechtmatige wijze inbreuk maakt op rechten van derden. Een weigering als bedoeld in dit artikel 4.5 schept voor Afnemer geen recht op vergoeding van enige kosten of (overige) schade jegens Coöperatie Primera b.a. Afnemer blijft ingeval van weigering jegens Coöperatie Primera b.a. gehouden om de overeengekomen vergoeding te betalen. Een niet-weigering door Coöperatie Primera b.a. impliceert op geen enkele wijze dat Coöperatie Primera b.a. ervoor instaat of anderszins garandeert dat het Afnemer geen al dan niet op onrechtmatige wijze inbreuk maakt op rechten van derden. Afnemer is en blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor door hem aangeleverd Ontwerp. 

4.6 De Afnemer vrijwaart Coöperatie Primera b.a. voor alle aanspraken van derden, voortvloeiende uit inhoud en vorm van de door de Afnemer aangeleverd Ontwerp. 

4.7 De Afnemer garandeert dat hij gerechtigd is de Overeenkomst en Voorwaarden te aanvaarden en om de rechten te verlenen die hij hierbij verleent.  

4.8 De Afnemer garandeert dat hij te allen tijde in overeenstemming handelt met de richtlijnen en instructies van Coöperatie Primera b.a. 

4.9 De Afnemer staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Coöperatie Primera b.a. verstrekte gegevens en de daarin opgenomen verwijzingen alsmede dat deze voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving.  

4.10 De Afnemer garandeert dat het aangeleverde Ontwerp c.q. opmaak (van de te leveren Cadeaukaarten) geen virussen of ander schadelijke software bevat of kan bevatten (al dan niet zonder medeweten van Afnemer toegevoegd door een derde) die de werking van de Producten, de websites van Coöperatie Primera b.a. of op een andere wijze computers en/of software van derden kunnen schaden. De Afnemer vrijwaart Coöperatie Primera b.a. voor schade als gevolg van het niet zorgdragen van een veilige wijze van aanlevering van ontwerp- c.q. opmaakmateriaal. 

4.11 Indien Afnemer namens een derde optreedt of een derde namens een Afnemer handelt, is   Afnemer hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van en de schade als gevolg van de niet- nakoming van de verplichtingen als neergelegd in de Overeenkomst en de Voorwaarden door deze derde. 

4.12 Op eerste verzoek van Coöperatie Primera b.a. dient Afnemer schriftelijk aan te tonen dat hij   
bevoegd is om namens een derde op te treden, en zal hij de werkzaamheden met deze derde  
afstemmen. Artikel 4.11 blijft onverminderd van toepassing.  

4.13 De Afnemer is verantwoordelijk voor de aflevering van het Ontwerp bij Coöperatie Primera b.a. ongeacht de wijze van verzending, binnen de door Coöperatie Primera b.a. bepaalde termijn.  
Deze termijn is een fatale termijn als bedoeld in artikel 6:83 sub a BW.  Van een tijdige aflevering is slechts sprake indien Coöperatie Primera b.a. voor het verstrijken  
van voornoemde termijn alle noodzakelijke gegevens en informatie heeft ontvangen die  
benodigd is om de Producten volledig en op een deugdelijke wijze te kunnen leveren. Kosten en (overige) schade als gevolg van een niet tijdige aflevering bij Coöperatie Primera b.a. zijn voor rekening van de Afnemer. 

4.14 Coöperatie Primera b.a. zal het aangeleverde Ontwerp met zorg behandelen maar is niet aansprakelijk voor mogelijke beschadiging, verlies, of op andere wijze onbruikbaar worden of verloren gaan van het Ontwerp.

5.1 Coöperatie Primera b.a. zal bij het verrichten van de werkzaamheden de zorgen van een goed opdrachtnemer in acht nemen.  

5.2 Coöperatie Primera b.a. kan geen (ononderbroken) beschikbaarheid, veiligheid en geschiktheid van de Producten garanderen. 

5.3 Coöperatie Primera b.a. streeft naar een zo goed mogelijke weergave van het door Afnemer aangeleverde Ontwerp op het Product, maar kan geen exacte reproductie van het Ontwerp op het Product garanderen. Technische beperkingen, zoals verschillen in materiaal, druktechniek of kleurinstellingen, kunnen leiden tot afwijkingen. Afnemer is zich ervan bewust en accepteert dat de kwaliteit c.q. weergave, waaronder de kleurintensiteit, scherpte en contrast van het afgedrukte Ontwerp op het Product kan afwijken van de weergave van het Ontwerp op een beeldscherm. Aan een door Coöperatie Primera b.a. getoonde digitale weergave van het Ontwerp kan Afnemer geen rechten ontlenen. Afnemer accepteert dan ook geringe afwijkingen in de weergave van het Ontwerp op het Product. Ingeval van materiële afwijkingen tussen het  
Ontwerp en de weergave van het Ontwerp op het Product treden Partijen in overleg over een passende oplossing. 

 5.4 Coöperatie Primera b.a. spant zich in om het Product conform het door Afnemer aangeleverde Ontwerp af te drukken. Coöperatie Primera b.a. stelt nadrukkelijk vast dat de kwaliteit van de afdrukken nooit beter zal kunnen zijn dan de Afnemer bij het gebruik van de software te zien krijgt op het beeldscherm. 

5.5 Coöperatie Primera b.a. spant zich in om de Afnemer tijdig te informeren over de aanleverdeadline voor het aanleveren van het Ontwerp door Afnemer en de aanleverspecificaties (inclusief technische specificaties).

6.1 Coöperatie Primera b.a. is uitsluitend gehouden bestellingen van Producten in behandeling te nemen die via de bestelmodule van de Website worden gedaan en overeenkomstig eventuele (nadere) instructies van Coöperatie Primera b.a. worden geplaatst. Het plaatsen van een bestelling schept geen verplichtingen voor Coöperatie Primera b.a. om deze uit te voeren. Iedere bestelling is onderhevig aan goedkeuring van Coöperatie Primera b.a. Coöperatie Primera b.a. is te allen tijde bevoegd haar goedkeuring aan een bestelling te onthouden en niet in behandeling te nemen, bijvoorbeeld – maar niet uitsluitend - ingeval van beperkte productiecapaciteiten. In dergelijke gevallen ontstaat voor Afnemer geen recht op vergoeding van enige kosten of (overige) schade jegens Coöperatie Primera b.a.  

6.2 In aanvulling op het bepaalde in dit artikel 6.1, dient Afnemer voor een bestelling van meer dan drie codes en/of een waarde van meer dan € 10.000,-- excl. btw per e-mail contact op te nemen met Coöperatie Primera b.a. via zakelijk@primera.nl. Coöperatie Primera b.a. zal na ontvangst van deze e-mail contact opnemen met Afnemer om te bespreken of, en zo ja onder welke voorwaarden, Coöperatie Primera b.a. de betreffende bestelling kan uitvoeren. 

6.3 Coöperatie Primera b.a. is pas gehouden bestellingen uit te voeren als:   

1. Coöperatie Primera b.a. de bestelling uitdrukkelijk heeft goedgekeurd.
2. De volledige betaling van het bijbehorende factuurbedrag door Coöperatie Primera b.a. is ontvangen.
3. Coöperatie Primera b.a. alle voor de uitvoering van de bestelling noodzakelijke informatie van de Afnemer heeft ontvangen. 

6.4  Coöperatie Primera b.a. heeft het recht om bestellingen van Afnemer te weigeren indien deze zijn betalingsverplichtingen uit welke hoofde dan ook, jegens Coöperatie Primera b.a. niet nakomt, of indien er sprake is van (dreigende) betalingsonmacht van de Afnemer. Een dergelijke weigering schept voor Afnemer geen recht op vergoeding van enige kosten of (overige) schade jegens Coöperatie Primera b.a. 

6.5 Nadat een bestelling in de bestelmodule is ingevoerd is het voor Afnemer niet meer mogelijk zonder toestemming van Coöperatie Primera b.a. de bestelling te wijzigen.  

6.6 Coöperatie Primera b.a. aanvaardt geen aansprakelijkheid voor fouten of onvolkomenheden in bestellingen en/of aangeleverde Ontwerpen die het gevolg zijn van technische storingen, verbindingsproblemen of andere omstandigheden buiten haar invloedssfeer, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het niet (volledig of correct) doorkomen van gegevens via de bestelmodule. De Afnemer is verantwoordelijk voor het controleren van de juistheid en volledigheid van de bestelling en/of het Ontwerp vóór verzending. Indien een bestelling of Ontwerp onjuist of onvolledig wordt ontvangen en desondanks in productie wordt genomen, is Coöperatie Primera b.a. niet gehouden tot kosteloze herlevering, herstel of schadevergoeding, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid aan de zijde van Coöperatie Primera b.a. 

6.7 Bestellingen van samengestelde Producten, waaronder Producten die (mede) bestaan uit artikelen van derden c.q. toeleveranciers, zijn te allen tijde onderhevig aan beschikbaarheid bij de betreffende derden c.q. toeleveranciers. Coöperatie Primera b.a. behoudt zich het recht voor om een bestelling geheel of gedeeltelijk te annuleren indien levering door een derde c.q. toeleverancier niet mogelijk blijkt, zonder dat zij gehouden is tot enige schadevergoeding jegens Afnemer. In voorkomend geval zal Coöperatie Primera b.a. de Afnemer hierover zo spoedig mogelijk informeren.

7.1 Een eventueel door Coöperatie Primera b.a. aan Afnemer kenbaar gemaakte levertijd is uitsluitend indicatief en is in geen geval een fatale termijn in de zin van artikel 6:83 sub a BW, tenzij uitdrukkelijk anders door Partijen is overeengekomen. Bij niet tijdige levering dient Coöperatie Primera b.a. uitdrukkelijk schriftelijk in gebreke te worden gesteld en een redelijke termijn voor nakoming te worden geboden. 

7.2 Aan Coöperatie Primera b.a. kan, ook na eventuele ingebrekestelling van Coöperatie Primera b.a. door Afnemer, een te late levering, onverminderd het bepaalde in artikel 11 niet worden toegerekend, indien de vertraging in de levering is ontstaan of mede is ontstaan door vertraging bij en ten gevolge van door Coöperatie Primera b.a. ter uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden. 

7.3 Een bestelling van fysieke Producten (waaronder cadeaukaarten) wordt uitsluitend in Nederland afgeleverd aan het met de Afnemer overeengekomen afleveradres. De levering van digitale Producten, waaronder (digitale) codes, vindt plaats via e-mail aan het door De Afnemer opgegeven e-mailadres. Indien de cadeaukaarten of codes geblokkeerd geleverd worden dan dienen deze conform het gestelde in artikel 7.7 na levering onverwijld gedeblokkeerd te worden. 

7.4 Coöperatie Primera b.a. is gerechtigd de bestelling in gedeelten te leveren, tenzij hiervan bij Overeenkomst is afgeweken of aan de deellevering geen zelfstandige waarde toekomt.  
Coöperatie Primera b.a. is gerechtigd het geleverde per deellevering afzonderlijk te factureren. 

7.5 De Afnemer is verplicht de bestelling af te nemen op het moment dat Coöperatie Primera b.a. deze bij hem aflevert of doet afleveren, dan wel op het moment waarop deze hem volgens de Overeenkomst ter beschikking wordt gesteld. Indien Afnemer weigert de bestelling af te nemen op voornoemd moment, is Afnemer onmiddellijk in verzuim en wordt het geleverde opgeslagen voor rekening en risico van Afnemer. Alle (overige) kosten en schade zijdens Coöperatie Primera b.a. in verband met een geweigerde afname komen voor rekening van Afnemer. 

7.6 Het risico van verlies of beschadiging van de Producten die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaat op de Afnemer over op het moment waarop deze aan de Afnemer juridisch en/ of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van de Afnemer of van een door de Afnemer aan te wijzen derde worden gebracht. 

7.7 Ter zake de Producten dient de Afnemer de daartoe door Coöperatie Primera b.a. verstrekte instructies (ten behoeve van gebruik door de eindgebruiker) nauwkeurig op te volgen. De instructies schrijven onder meer voor dat de cadeaukaarten en/of codes die geblokkeerd zijn geleverd voordat zij door de Afnemer aan eindgebruikers worden verstrekt, door middel van de door Coöperatie Primera b.a. aan Afnemer beschikbaar gestelde activatiecode dienen te worden gedeblokkeerd. Op geen enkele wijze mogen cadeaukaarten en/of codes gedeblokkeerd in het verkeer gebracht worden. De instructies worden vermeld bij de afgeleverde cadeaukaarten, alsmede in het betreffende e-mailbericht waarmee de cadeaukaarten en/of codes door Coöperatie Primera b.a. aan de Afnemer worden geleverd, en zijn voorts te raadplegen op de Website. 

7.8 Indien de Afnemer niet handelt conform de in dit artikel 7 vermelde instructies c.q. verplichtingen is de Afnemer aansprakelijk voor de schade die de Coöperatie Primera b.a. hierdoor lijdt. Coöperatie Primera b.a. aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de schade die de Afnemer dan wel een verkrijger door het niet opvolgen van de instructies mocht lijden. Afnemer vrijwaart Coöperatie Primera b.a. voor alle eventuele aanspraken van derden als gevolg van het door Afnemer in strijd handelen met de in dit artikel 7 genoemde instructies c.q. verplichting.

8.1 De Afnemer garandeert dat de door hem aangeleverde foto’s, afbeeldingen, teksten en/of (persoons)gegevens die de Afnemer toevoegt aan een Product van de Coöperatie Primera b.a. geen inbreuk maken op de (intellectuele eigendom)rechten van derden, in het bijzonder auteursrechten (waaronder portretrechten), handelsnamen, merkrechten of privacy rechten van derden dan wel anderszins niet onrechtmatig of in strijd zijn met de wet, de goede zeden of de openbare orde*. 

8.2 Coöperatie Primera b.a. behoudt zich het recht voor om een Product waarop beeldmateriaal is toegevoegd dat valt onder een niet toegestane categorie* af te keuren en de bestelling te annuleren. De Afnemer wordt over deze annulering door de Coöperatie Primera b.a. schriftelijk geïnformeerd. De Coöperatie Primera b.a. heeft in dat geval recht op de volledige overeengekomen vergoeding voor de uitvoering van de Bestelling. 

8.3 De Afnemer vrijwaart Coöperatie Primera b.a. en/of haar licentiegevers volledig tegen eventuele aanspraken en vorderingen tot schadevergoeding van derden dienaangaande, en vrijwaart  Coöperatie Primera b.a. en/of haar licentiegevers ook voor alle door Coöperatie Primera b.a. en/of licentiegevers in verband met deze aanspraken en vorderingen gemaakte kosten, waaronder juridische kosten.  

8.4 Indien Coöperatie Primera b.a. door derden wordt aangesproken in verband met door de Afnemer aangeleverde inhoud, dan is de Afnemer gehouden Coöperatie Primera b.a. zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld en onvoorwaardelijk al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Afnemer in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Coöperatie Primera b.a., zonder voorafgaande ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Coöperatie Primera b.a. en derden die daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Afnemer.  

* Zoals, maar niet beperkt tot bloot of seksueel getinte afbeeldingen, aanstootgevende gebaren, drugs, haat en wapens.

9.1 Facturering geschiedt direct na het plaatsen van elke bestelling door de Afnemer, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen. Coöperatie Primera b.a. kan facturen zowel per gewone post als elektronisch, waaronder per e-mail, verzenden. De Afnemer gaat akkoord met elektronische facturatie door Coöperatie Primera b.a. 

9.2 De betaling van een factuur dient in zijn geheel voor levering te geschieden, tenzij Partijen vooraf schriftelijk anders overeen zijn gekomen. Afnemer is niet gerechtigd enige korting of inhouding toe te passen. Het recht van verrekening door en opschorting van de Afnemer is uitgesloten. 

9.3 Betalingen strekken in eerste instantie in mindering op alle verschuldigde kosten, vervolgens in mindering van de verschenen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en lopende rente, zulks in volgorde van anciënniteit, te beginnen bij de oudste factuur, ongeacht mededelingen van de Afnemer. 

9.4 Indien Partijen geen vooruitbetaling of directe betaling bij het plaatsen van een bestelling hebben afgesproken en dus zijn overeengekomen dat betaling door de Afnemer op rekening geschiedt, geldt het navolgende. Indien de Afnemer een openstaande schuld heeft aan Coöperatie Primera b.a., ongeacht de rechtsgrond daarvan, en/of indien Coöperatie Primera b.a. op redelijke gronden twijfelt aan de kredietwaardigheid van de Afnemer, is Coöperatie Primera b.a. gerechtigd om, naar eigen inzicht, vooruitbetaling te verlangen alvorens tot levering van (nieuwe) bestellingen over te gaan. De Afnemer is in dat geval gehouden om op eerste verzoek van Coöperatie Primera b.a. de door haar gevorderde vooruitbetaling te voldoen, bij gebreke waarvan Coöperatie Primera b.a. gerechtigd is de uitvoering van de betreffende bestelling(en) op te schorten. 

9.5 Bij overschrijding van de betalingstermijn is de Afnemer van rechtswege in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling nodig is. Onverminderd de overige rechten van Coöperatie Primera b.a. is Coöperatie Primera b.a. vanaf dat moment gerechtigd om de geldende wettelijke handelsrente op grond van artikel 6:119 a BW in rekening te brengen over het gehele nog openstaande bedrag en haar dienstverlening op te schorten. 

9.6 Alle kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, die Coöperatie Primera b.a. moet maken ter inning van het haar toekomende, komen voor rekening van de Afnemer. De buitengerechtelijke kosten bedragen 15 % van de openstaande vordering met een minimum van € 50,-- (vijftig euro) en maximum van € 15.000,-- (vijftienduizend euro). Coöperatie Primera b.a. hanteert een vertragingsrente van 1 % per maand gerekend vanaf de vervaldatum van de        factuur. 

9.7 De Afnemer is over de verschuldigde buitengerechtelijke kosten tevens de (wettelijke) handelsrente verschuldigd. Niet tijdige betaling van een factuur maakt alle andere jegens de Afnemer openstaande facturen onmiddellijk opeisbaar. Tevens heeft Coöperatie Primera b.a. in dat geval het recht om alle eventueel nog lopende Overeenkomsten c.q. bestellingen te annuleren. 

9.8 De door Afnemer aan Coöperatie Primera b.a. verschuldigde koopprijs voor een cadeaukaart en code stemt overeen met de door de Afnemer in het bestelproces van Coöperatie Primera b.a. geselecteerde waarde. Cadeaukaarten/ codes zijn vrijgesteld van btw, tenzij wettelijk anders bepaald.  

9.9 De verzend- & handlingskosten zijn voor rekening van de Afnemer en worden apart op de factuur vermeld. 

10.1 De Afnemer is verplicht de door Coöperatie Primera b.a. geleverde Producten voortdurend te controleren en eventuele tekortkomingen onverwijld, maar uiterlijk binnen 24 uur, gespecificeerd en zoveel als mogelijk voorzien van onderbouwende stukken, na aflevering van de Producten per e-mail (zakelijk@primera.nl) te melden aan Coöperatie Primera b.a., bij gebreke waarvan de Afnemer wordt geacht de Producten zonder voorbehoud te hebben aanvaard. 

10.2 Indien ingevolge het voorgaande lid tijdig wordt gereclameerd, zal Coöperatie Primera b.a. de klacht van de Afnemer zo spoedig mogelijk onderzoeken en na gebleken gegrondheid de levering herstellen op een door Coöperatie Primera b.a. te bepalen wijze. 

10.3 Indien de Afnemer de gebrekkige Producten wil retourneren, dan geschiedt dit uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van Coöperatie Primera b.a. op de wijze zoals door Coöperatie Primera b.a. aangegeven en op kosten van Coöperatie Primera b.a. 

10.4 Indien de Afnemer geen toestemming heeft gevraagd en/of gekregen, dan wel niet de voorgeschreven retourwijze hanteert, zijn de kosten van het retourneren voor rekening en risico van de Afnemer. 

10.5 Afnemer dient onjuistheden in facturen binnen vijf dagen ontvangst van de factuur schriftelijk bij Coöperatie Primera b.a. te melden. Bij gebreke van een tijdige klacht vervallen alle rechten van Afnemer (waaronder, maar niet beperkt tot, het recht op nakoming, ontbinding en schadevergoeding). Klachten ontslaan Afnemer niet van zijn verplichtingen, waaronder de (tijdige) betaling van de overeengekomen bedragen onder de Overeenkomst. 

11.1 Coöperatie Primera b.a. behoudt zich de eigendom van alle aan de Afnemer geleverde Producten voor, totdat de Afnemer alle vorderingen en toekomstige vorderingen in de zin van artikel 3:92 lid 2 BW, met inbegrip van rente en kosten ontstaan wegens tekortkomingen van  
de Afnemer, ter zake alle krachtens Overeenkomsten en/of een andere (toekomstige) overeenkomst geleverde of nog te leveren Producten en/of krachtens de Overeenkomst of andere (toekomstige) overeenkomst tevens ten behoeve van Afnemer verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede ter zake van de vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van zodanige overeenkomsten. De daarbij ten behoeve van de Afnemer verrichte en te verrichten werkzaamheden volledig aan Coöperatie Primera b.a. heeft voldaan. 

11.2 Zolang de opschortende voorwaarde voor eigendomsoverdracht aan Afnemer als bedoeld in lid 1 niet is ingetreden heeft de Afnemer de bevoegdheid de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten aan te wenden in de normale uitoefening van haar bedrijf. 

11.3 Het is de Afnemer niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Coöperatie Primera b.a. de Producten te verpanden dan wel anderszins te bezwaren. 

11.4 De Afnemer is verplicht om Coöperatie Primera b.a. onverwijld op de hoogte te stellen indien ten aanzien van de Afnemer (voorlopige) surseance van betaling wordt aangevraagd of  
verleend of een regeling met de schuldenaren wordt getroffen, faillissement wordt aangevraagd of toepassing van de schuldsaneringsregeling wordt verzocht dan wel de Afnemer failliet wordt verklaard of een schuldsaneringsregeling van toepassing is, alsmede wanneer derden beslag wensen te leggen op onder eigendomsvoorbehoud door Coöperatie Primera b.a. geleverde zaken, dan wel daarop rechten willen vestigen of doen gelden. In dat laatste geval is Afnemer verplicht het eigendomsvoorbehoud van Coöperatie Primera b.a. direct aan deze derde(n) kenbaar te maken. 

11.5 Indien Afnemer in de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens Coöperatie Primera b.a. tekort schiet of Coöperatie Primera b.a. goede grond heeft te vrezen dat Afnemer in die verplichtingen zal tekortschieten, is Coöperatie Primera b.a. gerechtigd de onder  eigendomsvoorbehoud geleverde zaken terug te nemen zonder dat enige ingebrekestelling of  
rechterlijke tussenkomst is vereist. Afnemer dient Coöperatie Primera b.a. daartoe op eerste verzoek van Coöperatie Primera b.a. alle nodige medewerking en toegang te verschaffen tot de locatie(s) waar de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken zich bevinden. De met terugneming voor Coöperatie Primera b.a. gemoeide kosten komen voor rekening van Afnemer. Terugneming door Coöperatie Primera b.a. geeft Afnemer geen recht op het vorderen van enige (schade)vergoeding jegens Coöperatie Primera b.a.

12.1 Indien naar het oordeel van Coöperatie Primera b.a. gegronde redenen bestaan om te vrezen dat de Afnemer zijn verplichtingen jegens Coöperatie Primera b.a. niet behoorlijk en niet tijdig zal nakomen, is de Afnemer verplicht om, op eerste verzoek van Coöperatie Primera b.a. terstond genoegzame in de door Coöperatie Primera b.a. gewenste vorm zekerheid te stellen voor de volledige nakoming van al zijn betalingsverplichtingen. 

12.2 Indien de Afnemer binnen zeven dagen na ontvangst van een verzoek van Coöperatie Primera b.a. geen gevolg daaraan geeft, wordt, onverminderd de overige rechten van Coöperatie Primera b.a. al hetgeen Afnemer aan Coöperatie Primera b.a. uit welke hoofde dan ook verschuldigd is direct opeisbaar en is Coöperatie Primera b.a. bevoegd de verdere nakoming van haar verplichtingen onmiddellijk op te schorten. 

13.1 Indien Coöperatie Primera b.a. aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is bepaald.  

13.2 Coöperatie Primera b.a. is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Coöperatie Primera b.a. is uitgegaan van door de Afnemer verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens. 

13.3 Coöperatie Primera b.a. is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. 

13.4 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: 

• de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden.
• de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Coöperatie Primera b.a. aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze Coöperatie Primera b.a. volledig toegerekend kunnen worden. 
• redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Afnemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze Algemene Voorwaarden. 

13.5 Coöperatie Primera b.a. is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen –maar niet beperkt tot – gevolgschade, gederfde winst, geleden verliezen, gemiste overeenkomsten en gemiste besparingen.  

13.6 De aansprakelijkheid van Coöperatie Primera b.a. is in ieder geval steeds beperkt tot maximaal eenmaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. 

13.7 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Coöperatie Primera b.a. 

13.8 Coöperatie Primera b.a. is niet aansprakelijk voor het handelen van de aangesloten Retailers, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – fouten in de uitvoering van bestellingen, communicatie met klanten of het verstrekken van informatie. Retailers opereren zelfstandig en zijn verantwoordelijk voor hun eigen bedrijfsvoering. Eventuele aanspraken dienen rechtstreeks tot de betreffende Retailer te worden gericht.

14.1 De Afnemer verplicht zich bij het sluiten van de Overeenkomst met Coöperatie Primera b.a. zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of Overeenkomst jegens Coöperatie Primera b.a. voldoende te verzekeren en verzekerd te houden voor zaakschade, letselschade en zuivere vermogensschade en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico's in zijn bedrijfsvoering te verzekeren en verzekerd te houden. Afnemer zal zorgdragen voor een dekking van ten minste € 1.000.000, -- (één miljoen euro). 

14.2 De Afnemer zal op verzoek van Coöperatie Primera b.a. onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetalingen overleggen. De Afnemer zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Coöperatie Primera b.a. de (deze) verzekeringsovereenkomst(en) beëindigen, dan wel de condities, waaronder deze is (zijn) aangegaan en het (de) verzekerde bedrag(en) ten nadele van Coöperatie Primera b.a. wijzigen, respectievelijk verlagen. De door de Afnemer verschuldigde verzekeringspremies zijn voor rekening van de Afnemer.

15.1 Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting uit deze overeenkomst indien nakoming onmogelijk of praktisch te bezwaarlijk is, als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan hun schuld, en die noch krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt, ongeacht of deze omstandigheid ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst reeds was te voorzien onder overmacht wordt in ieder geval, maar niet uitsluitend, verstaan: natuurrampen, brand, overstromingen, oorlog of dreiging van oorlog, terreur, pandemieën, epidemieën, overheidsmaatregelen, werkstakingen, bedrijfsstoringen, storingen in het internet- of telecomverkeer, soft- en hardware storingen of andere ernstige verstoringen in de bedrijfsvoering, die niet aan de partij zijn toe te rekenen.  

15.2 Voor Coöperatie Primera b.a. geldt bovendien als overmacht in de zin van dit artikel 15: het niet of niet tijdig nakomen van verplichtingen door een of meer toeleveranciers, waaronder maar niet beperkt tot leveranciers van een of meer onderdelen van een Product, derden die bijdragen aan samengestelde producten (zoals cadeauartikelen, foodproducten of andere merkartikelen) of (een) andere ingeschakelde derde(n), personeelstekorten en/of verzuim (waaronder ziekteverzuim) die de nakoming van de overeenkomst wezenlijk bemoeilijken of onmogelijk maken. 

15.3 Coöperatie Primera b.a. heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Coöperatie Primera b.a. zijn verplichtingen had moeten nakomen. 

15.4 Indien een overmacht situatie zich voordoet zal de getroffen Partij de andere Partij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen, met vermelding van de aard van de overmacht, de vermoedelijke duur en de gevolgen voor de uitvoering van de overeenkomst. 

15.5 Gedurende de periode dat sprake is van overmacht worden de verplichtingen van de partij die zich op overmacht beroept opgeschort. Indien de periode waarin nakoming door overmacht onmogelijk is langer duurt dan dertig dagen, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder gehoudenheid tot schadevergoeding. 

15.6 Ontbinding wegens overmacht kan slechts plaatsvinden na een schriftelijke ingebrekestelling waarin een redelijke termijn wordt geboden tot herstel, tenzij deze herstelpoging door de aard van de overmacht redelijkerwijs niet kan worden verlangd. 

15.7 Indien Coöperatie Primera b.a. zich op overmacht beroept, maar al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of daartoe in staat is, is Coöperatie Primera b.a. gerechtigd om het reeds uitgevoerde deel afzonderlijk te factureren aan de Afnemer. 

15.8 Coöperatie Primera b.a. is in geval van overmacht nimmer gehouden tot vergoeding van enige schade die de Afnemer als gevolg daarvan lijdt.

16.1 De Overeenkomst zal ingaan op de datum van ondertekening van de Overeenkomst door de Afnemer dan wel, bij gebreke van een ondertekende Overeenkomst door de Afnemer, de datum waarop Coöperatie Primera b.a. start met de uitvoering van de Overeenkomst.  

16.2 Overeengekomen data waarop de Producten worden geleverd zijn indicatieve termijnen en betreffen geen fatale termijnen. 

16.3 Beide Partijen zijn gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst, met onmiddellijke ingang schriftelijk te ontbinden, indien: 

1. Eén van de Partijen in staat van faillissement wordt verklaard. 
2. Eén van de Partijen surseance van betaling aanvraagt dan wel aan die Partij surseance van betaling wordt verleend.
3. Eén van de Partijen onder bewind wordt gesteld.
4. De onderneming van een Partij wordt geliquideerd of beëindigd.
5. Een WHOA-traject ten aanzien van één van de partijen is gestart.
6. Het beoogde van doel van de Overeenkomst onbereikbaar wordt door regelgeving of voorschriften overheidswege daaronder begrepen.
7. Een partij voorkomt op de Nederlandse of Internationale Terroristenlijst en/of Europese of internationale Sanctielijst en/of een andere opsporingslijst.
8. Er sprake is van overmacht en de overmachtstoestand langer dan dertig dagen heeft geduurd.
9. Indien een Partij een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst, niet, niet volledig, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en nalaat de tekortkoming te herstellen binnen tien kalenderdagen na een schriftelijke ingebrekestelling, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis in relatie tot de aangegane verbintenis, de ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Ter verduidelijking: een dergelijke ontbinding houdt geen afstand in van eventuele aanspraken op schadevergoeding en vergoeding van de gemaakte kosten op de tekortschietende Partij. 

17.1 Onverminderd het overigens in deze Algemene Voorwaarden bepaalde behoudt Coöperatie Primera b.a. zich de rechten en bevoegdheden voor, die Coöperatie Primera b.a. op grond van het intellectueel eigendomsrecht - waaronder het auteursrecht - toekomen. 

17.2 Alle rechten op de handelsnaam, logo’s, (beeld)merken en overige onderscheidende tekens van Coöperatie Primera b.a., waaronder het merk “PRIMERA”, berusten uitsluitend bij Coöperatie Primera b.a. Het is de Afnemer niet toegestaan deze zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Coöperatie Primera b.a. te gebruiken. Partijen beogen met de Overeenkomst op geen enkele wijze een overdracht van dergelijke rechten. 

17.3 Het is de Afnemer nimmer toegestaan veranderingen op de Producten aan te brengen. 

17.4 Alle door Coöperatie Primera b.a. eventueel verstrekte (elektronische) bestanden met afbeeldingen van de Producten, zijn uitsluitend bestemd om door Afnemer te worden gebruikt  voor het doel waarvoor Coöperatie Primera b.a. deze aan hem ter beschikking heeft gesteld en mogen anderszins niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Coöperatie Primera b.a. worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht dan wel ter beschikking worden gesteld. 

17.5 Voorafgaand aan het gebruik van het in het vorige lid bedoelde bestand, dient Afnemer een drukproef of een digitaal bestand ter zake van dat gebruik ter goedkeuring aan Coöperatie  
Primera b.a. te doen toekomen. 

17.6 De Afnemer is het uitdrukkelijk niet toegestaan het logo, de merknaam en/ of de afbeelding van de Producten in welke vorm dan ook voor reclame of promotie doeleinden te gebruiken, tenzij vooraf schriftelijk anders is overeengekomen tussen partijen. 

17.7 Indien de Afnemer een ontwerp aanlevert voor verwerking in een Product, garandeert hij dat hij gerechtigd is tot het gebruik daarvan en dat het ontwerp geen inbreuk maakt op rechten van derden, waaronder – maar niet beperkt tot – auteursrechten, merkrechten, portretrechten en privacyrechten. 

17.8 De Afnemer verleent Coöperatie Primera b.a. een niet-exclusieve, wereldwijde, kosteloze licentie om het aangeleverde ontwerp te gebruiken, te reproduceren, te bewerken en te verwerken voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de bestelling. Deze licentie eindigt zodra de bestelling volledig is uitgevoerd, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Coöperatie Primera b.a. zal het aangeleverde ontwerp niet gebruiken voor andere doeleinden dan de uitvoering van de bestelling, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Afnemer. 

17.9 De Afnemer vrijwaart Coöperatie Primera b.a. en/of haar Retailers voor eventuele aanspraken tot schadevergoeding door en vanwege de schending van rechten van derden ten gevolge van gedragingen van de Afnemer in strijd met het bepaalde in dit artikel. Voorts zal de Afnemer alle schade, die Coöperatie Primera b.a. en/of Retailer dientengevolge lijdt, vergoeden. De daadwerkelijke kosten van eventueel (juridisch) verweer in situaties zoals in dit artikel bedoeld, zullen integraal door de Afnemer worden gedragen en zo nodig worden vergoed aan Coöperatie Primera b.a. en/of Retailer.

18.1 Op Partijen rust een algemene geheimhoudingsverplichting ten aanzien van alle bedrijfsgevoelige en/of concurrentiegevoelige informatie die zij in hun samenwerking over elkaar te weten komen. Hieronder valt ook informatie van de Retailers. 

18.2 In het bijzonder geldt de verplichting tot geheimhouding voor data die betrekking heeft op afname van hoeveelheden en tarieven, nu het hier om bedrijfsgevoelige informatie gaat. De informatie, zoals in dit lid bedoeld, wordt aangemerkt als bedrijfsgeheim, zoals bedoeld in de wet bescherming bedrijfsgeheimen.  

18.3 De Afnemer verplicht zich strikte vertrouwelijkheid in acht te nemen ten aanzien van alle informatie betreffende Coöperatie Primera b.a. betreffende en/of verband houdende het te leveren product of dienst, waaronder maar niet uitsluitend de inhoud van de Overeenkomst, correspondentie, knowhow, informatiebestanden, tekeningen, modellen, elektronische informatie en andere informatiedragers, ideeën, zowel mondeling als schriftelijk aan de Afnemer verstrekt (hierna: de “gegevens”).  

18.4 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Coöperatie Primera b.a. zal de Afnemer de  gegevens die zij op grond van dit artikel geheim dient te houden niet aan derden ter beschikking stellen, noch aan haar personeel meer bekend maken dan strikt noodzakelijk is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties. Dit verbod geldt niet voor zover het verstrekken van gegevens noodzakelijk is in verband met de uitvoering van de Overeenkomst tussen Partijen of indien en voor zover de Afnemer gehouden is deze gegevens op grond van enige wettelijke bepaling of op verzoek van enig toezichthoudend of regelgevend orgaan, aan wiens gezag de Afnemer is onderworpen, bekend dient te worden gemaakt. 

18.5 De Afnemer zal haar personeel ook schriftelijk verplichten deze geheimhoudingsbepalingen na te leven. Ingeval de Afnemer in strijd handelt met deze bepaling, zal de Afnemer zonder voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling, een direct opeisbare boete verbeuren aan Coöperatie Primera b.a. van € 10.000, -- (tienduizend euro) per gebeurtenis. Deze boete laat de overige wettelijke en/of contractuele rechten van Coöperatie Primera b.a., waaronder het recht op het vorderen van volledige schadevergoeding, onverlet. 

18.6 De geheimhouding blijft na het einde van de Overeenkomst of na de levering van de dienst voor de duur van drie jaren van kracht. 

18.7 De Afnemer verplicht zich geen kopieën, uittreksels of aantekeningen van gegevens of op die gegevens gebaseerde gegevens te maken of op andere wijze de gegevens vast te leggen of over te nemen zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Coöperatie Primera b.a. 

18.8 Na afloop van de Overeenkomst en tevens terstond op eerste verzoek van Coöperatie Primera b.a., retourneert de Afnemer alle gegevens en vernietigt alle gemaakte kopieën, uittreksels en aantekeningen of overhandigt deze aan Coöperatie Primera b.a. Op eerste verzoek van Coöperatie Primera b.a. verstrekt de Afnemer een bewijs van vernietiging aan Coöperatie Primera b.a. 

18.9 De Afnemer vrijwaart Coöperatie Primera b.a. tegen alle aanspraken van derden, die mochten voortvloeien uit het ongeautoriseerde gebruik van de gegevens door de Afnemer of personen van wie hij zich bij de uitvoering van de Overeenkomst met Coöperatie Primera b.a. bedient.

19.1 Voor het geval Partijen in het kader van de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens uitwisselen is onderhavig artikel van toepassing. Voor onderhavig artikel gelden de navolgende definities: 

• AVG: Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679).
• Betrokkenen: natuurlijke personen van wie Persoonsgegevens worden Verwerkt.
• Datalek: elke inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot vernietiging, verlies, wijziging, ongeoorloofde verstrekking van of ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte Persoonsgegevens.
• Gegevensbeschermingsrecht: alle toepasselijke nationale, internationale en EU wet- en regelgeving, inclusief de AVG, of bindende gedragscodes, die regels bevatten met betrekking tot bescherming van Persoonsgegevens van natuurlijke personen.
• Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, waarbij als identificeerbaar wordt beschouwd een natuurlijke persoon die direct of indirect kan worden geïdentificeerd.
• Verantwoordelijke: organisatie die alleen of samen met anderen het doel van en middelen voor verwerking van Persoonsgegevens vaststelt.
• Verwerken: een bewerking of geheel van bewerkingen met betrekking tot Persoonsgegevens of geheel van Persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, waaronder maar niet beperkt tot inzien, verstrekken, toegankelijk maken, overdragen of doorgeven. In deze Overeenkomst worden alle werkwoordsvormen van ‘Verwerken’ onder deze definitie begrepen.
• Verwerker: organisatie die ten behoeve van Verantwoordelijke Persoonsgegevens verwerkt. 

19.2 Dit artikel is van toepassing indien en voor zover Coöperatie Primera b.a. en de Afnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens Verwerken. Partijen hebben te gelden als gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijke in de zin van artikel 26 AVG. Elke Partij mag het doel en de middelen bepalen voor de verwerking van de persoonlijke gegevens waarover zij zeggenschap heeft in overeenstemming met haar interne privacyregels. 

19.3 Indien een afzonderlijke verwerkersovereenkomst onderdeel vormt van de Overeenkomst en afwijkt van dit artikel, prevaleren de bepalingen uit de afzonderlijke verwerkersovereenkomst boven de bepalingen uit dit artikel. 

19.4 Met betrekking tot de gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijkheid van Partijen zoals bepaald in artikel 26 AVG, bepaalt deze Overeenkomst het kader voor het delen van Persoonsgegevens tussen Partijen, de beginselen en procedures en verantwoordelijkheden bij de verwerking. 

19.5 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst zijn Partijen gerechtigd de Persoonsgegevens die uit hoofde van de Overeenkomst worden verwerkt, te verwerken en met elkaar te delen.  

19.6 Elke Partij is verplicht om ervoor te zorgen dat Persoonsgegevens die zij verwerkt en/of Persoonsgegevens die zij deelt met de andere Partij, juist zijn. Partijen zullen elkaar onverwijld op de hoogte stellen van enige onjuistheden in Persoonsgegevens. 

19.7 Coöperatie Primera b.a en Afnemer, en iedereen die onder hun gezag handelt en toegang heeft tot Persoonsgegevens, zal Persoonsgegevens uitsluitend Verwerken ten behoeve van en namens deze Partijen en in overeenstemming met specifieke instructies voor de Verwerking. 

19.8 Partijen zullen elkaar direct informeren indien naar hun mening instructies van de andere Partij inbreuk maken op het Gegevensbeschermingsrecht.  

19.9 Partijen zullen Persoonsgegevens strikt vertrouwelijk behandelen. Partijen zijn niet gerechtigd om Persoonsgegevens op enige wijze openbaar te maken, te verstrekken of ter beschikking stellen aan derden, anders dan in uitoefening van de Overeenkomst tenzij de ene Partij de andere Partij voorafgaande Schriftelijke toestemming heeft gegeven of indien dwingend recht openbaarmaking voorschrijft. 

19.10 Partijen zullen elk – rekening houdend met de van toepassing zijnde regelgeving op het gebied van bescherming van Persoonsgegevens, de stand van de techniek, de kosten van tenuitvoerlegging, de aard van de Persoonsgegevens en de risico’s – technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen ten uitvoer leggen om te zorgen voor beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid van de Persoonsgegevens en om de Persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking zoals bedoel in artikel 32 AVG. 

19.11 Partijen hebben elk te allen tijde een passend, schriftelijk beveiligingsbeleid geïmplementeerd voor de verwerking van Persoonsgegevens, waarin in ieder geval de genomen beveiligingsmaatregelen zullen zijn beschreven. 

19.12 Partijen zullen geen Persoonsgegevens verwerken buiten de Europese Economische Ruimte, tenzij een dergelijke verwerking voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving. 

19.13 Partijen zullen Persoonsgegevens niet langer bewaren of verwerken dan nodig is voor het uitvoeren van de doeleinden en verplichtingen zoals uiteengezet in de Overeenkomst. 

19.14 Elke Partij Persoonsgegevens bewaart in overeenstemming met op haar van toepassing zijnde wettelijke of professionele bewaartermijnen. 

19.15 Partijen verlenen elkaar op eerste verzoek onverwijld volledige medewerking om Betrokkenen hun rechten met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens conform artikelen 12 t/m 23 AVG te laten uitoefenen, waaronder het recht op informatie, inzage, verwijdering inclusief ‘recht op vergetelheid’, rectificatie, overdraagbaarheid, bezwaar en rechten ter zake van geautomatiseerde individuele besluitvorming, waaronder profilering.  

19.16 Partijen stellen elkaar zo snel mogelijk op de hoogte van mogelijk of daadwerkelijk verlies van Persoonsgegevens en /of enige schending van de technische en / of organisatorische beveiligingsmaatregelen die zijn genomen, (gegevensverstoring) binnen 24 uur na constatering.  

19.17 Partijen verlenen elkaar op eigen kosten assistentie bij het afhandelen van een Datalek. 

19.18 Indien redelijkerwijs niet kan worden vastgesteld bij wie van Partijen het Datalek of beveiligingsincident zich heeft voorgedaan, dan zullen Partijen bepalen welke maatregelen moeten worden genomen en wie – in voorkomend geval – de AP en/of de Betrokkenen informeert. 

20.1 Coöperatie Primera b.a. is gerechtigd haar rechten en plichten uit hoofde van een Overeenkomst met de Afnemer uit te besteden of anderszins over te dragen aan een andere partij. De Afnemer geeft hierbij reeds bij voorbaat haar medewerking. 

20.2 De Afnemer is niet gerechtigd zijn rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen. Deze bepaling heeft goederenrechtelijk effect in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW.  

20.3 Het feit dat Coöperatie Primera b.a. niet aandringt op strikte handhaving van enige bepaling  van deze Voorwaarden, mag niet worden opgevat als een afstand door Coöperatie Primera b.a. van enige bepaling of recht.  

20.4 Ingeval één of meer van de bepalingen in deze Voorwaarden of de Overeenkomst nietig of vernietigbaar zijn naar het toepasselijke recht of door bevoegde rechter als zodanig wordt/worden beschouwd, verbinden Partijen zich ertoe de nietige, ongeldige of onafdwingbare bepaling(en) te vervangen door een ander bepaling die, zowel in feite als in rechte, zoveel mogelijk overeenstemt met de geest en de bedoeling van de te vervangen bepaling(en).

21.1 Op deze Voorwaarden en de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (Convention on International of Goods 1980).  

21.2 Partijen zullen trachten geschillen of vorderingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst in eerste instantie door middel van onderhandelingen op senior managementniveau tot een oplossing te komen.  

21.3 Partijen zullen geschillen uitsluitend voorleggen aan de rechtbank van het arrondissement waarin Coöperatie Primera b.a. is gevestigd.  

21.4 Rechtsvorderingen van de Afnemer op Coöperatie Primera b.a. verjaren na een termijn van één jaar de aanvang van de dag, volgende op die waarop de vordering opeisbaar is geworden.